フェアネス・オピニオンとは、評価額（合併比率や株式移転比率等を含む。）や評価結果に至る会社の経営判断を、独立の第三者が、様々な観点から調査し、その公正性について財務的見地から意見を表明することです（公認会計士協会 企業価値評価ガイドライン）
クロールの、厳格な調査に耐えうる高品質な財務アドバイスとフェアネス・オピニオンサービスは、米国において10年以上にわたり高く評価されています。また、日本国内においてもフェアネス・オピニオンサービスの実績があります。
経営者は、厳しい外部の目にさらされながら、日々経営判断をされておられます。株主利益追求のために、複雑なM&Aにかかる意思決定を、不完全な環境の中で行わざるをえないこともあります。投資銀行が成功報酬目的で行動すること、関係会社間取引であること、非公開企業を対象とした取引であることなどの様々な要因が、M&Aにおける意思決定をより複雑なものとします。
独立した第三者によるフェアネス・オピニオンとそれにかかる分析は、経営者のM&Aにかかる検討を支援します。また、忠実義務や善管注意義務を履行した旨を補完します。
クロールは、少数株取引や負債証券、あるいはマーケットチェックが不十分であるような取引であっても、オピニオンを表明することができます。
クロールの実績
クロールは、フェアネス・オピニオンの第一人者です。
2017年 米国国内及び全世界のフェアネスオピニオン表名数 第1位。(トムソンロイター 「Mergers & Acquisitions Review - Full Year 2017」による）
過去5年間のオピニオン表明数第1位。10年以上ににわたって800以上のフェアネス・オピニオンを表明し、その対象となる取引の総額は20億ドルに達します
M&A取引におけるフェアネス・オピニオンの提供に加え、以下の様な市場メカニズムの欠如した取引における助言業務とオピニオン表明について、クロールは精通しています。
- 企業買収（セルサイド/バイサイド）
- スピンオフ／会社分割
- 非公開会社化
- 関係会社間取引
- ダウンラウンドによる増資や 少数持分投資等の財務取引
- 特定の社債信託契約や与信契約の要件による取引
- 総会決議が必要となる取引
- 従業員持ち株制度やERISA（米:従業員退職所得保障法）等にかかる取引
